业务代表尽职调查

为准备和完成拟议代表的适当道德和合规尽职调查提供一般指导。适当的完成和审查尽职调查是全面评估所有业务代表的基础,也是确保遵守柏克德公司政策的必要条件。

这适用于为Bechtel提供“代表服务”的每个个人或公司进行的尽职调查,如我们的协议政策、外部顾问和代表以及随附的指南所述。它不适用于仅向Bechtel提供咨询服务的各方,该咨询服务完全由咨询和咨询组成。

在作出保留代表的承诺之前,必须对代表进行适当的尽职调查。本说明适用于对每位代表进行的尽职调查,我们的协议政策以及外部顾问和代表需要批准。尽职调查的状态和结果必须根据我们的协议和外部顾问和代表政策在审批申请中报告,并附上一份关于何时完成任何未完成尽职调查的声明。

完成必要尽职调查的说明载于《代表道德与合规尽职调查指南》。

职责

全球业务部门或功能单位

GBU或职能部门团队负责按照附件A中列出的《代表道德与合规尽职调查指南》进行尽职调查,完成尽职调查问卷和文件,并就代表的可接受性向GBU或职能管理部门提出建议和解释。在申请批准时必须报告的与代表有关的所有财务信息将通过GBU首席财务官获得。

GBU团队将完成的尽职调查问卷和档案发送到法律部门以进行永久申请。

法律部门

法务部负责协助GBU或职能部门进行研究,支持GBU尽职调查小组的调查。

法律部保存着已成为尽职调查对象的代表的登记册,并保存着所有完成的尽职调查问卷和尽职调查文件的中央仓库。

法律部定期更新正在进行的项目代表或GBU或职能部门指定的随时更新的代表的尽职调查,并将此类定期搜索和更新的结果与代表的政府部门或职能部门赞助商以及与代表有利益关系的任何其他政府部门共享。

法律部门确保了该管理指导和商业伙伴的道德和争议和争议指导方针可用于MyBechtel上的法律部门网站上的GBU和职能单位尽职调查队。

代表的伦理和合规尽职调查指南

1.尽职调查的范围

这些指导方针描述了在决定是否根据我们的协议及外部顾问和代表政策聘请任何个人或公司(“代表”)提供代表服务时需要进行的尽职调查。1有关尽职调查的具体问题将提交给法律部首席法律顾问(合规部)或GBU首席法律顾问。

一旦确定了这种关系的需要,就应该尽早对潜在代表进行尽职调查,通常是在柏克德决定开展项目的同时。

2.尽职调查对象

对这些指导方针的偏差必须加以记录和解释。

GBU或职能部门将按照本指南的规定对每位代表进行尽职调查。

重要的是要确定精确的法律实体或个人我们计划雇佣作为代表,如果它是一个子公司,姊妹公司或母公司的特殊目的实体,你应该进行适当的尽职调查的代表及其母公司。

如果柏克德的代表之一本身是一个联合协会,您应该对该联合协会的每个成员进行尽职调查。

如果Bechtel将根据我们的协议和外部顾问和使用代表的顾问和代表的政策涉及该项目的合作伙伴,您将履行对该代表的尽职调查。

法律部门将先进的尽职调查,有关的部分负责,尽职调查要求对所有批准的代表与我们现有的合同,或被指定的GBU或功能单位保持一致,至少每两年,并将调查结果提供给对代表有兴趣的各政府部门或职能部门。

3.尽职调查档案

尽职调查过程的每一步都要记录在一个尽职调查文件中,并保存在一个容易获取的地方,这是至关重要的。无论我们的调查有多彻底,我们总有可能与与我们价值观不同、行贿或其他违反信任行为的人建立联系。在这种情况下,我们希望表明,我们在选择代表时非常谨慎,并采取了合理的步骤,以确定该代表是我们在交往时感到安全的人。但是,我们代表的不当行为往往是在多年以后才被发现,也许是在项目或服务完成后很长时间。因此,我们必须能够找到我们尽职调查的清晰记录,即使是参与该项目的人员和他们的文件- - - - - -已经一去不复返了。

因此,所有有关尽职调查的信息将保存在尽职调查文件中,该文件的副本将由法律部首席律师(合规)保存在中央法律文件中。该文件将包含:

(a)已填妥的代表身份证明表格
(b)筛选研究的结果
(c)调查研究结果
(d) 任何查询的记录
(e) 初次和最后面谈记录
(f)收集关于代表的财务资料
(g)完成尽职调查问卷
(h)管理层批准函复印件

尽职调查逐步

以下各节描述了尽职调查过程中的每个步骤。

1.GBU尽职调查团队

一旦选定了潜在代表,负责潜在代表或项目的GBU或职能股高级干事应指派一个小组进行尽职调查。该团队应包括在勘探或项目中工作的GBU人员,并必须包括GBU首席顾问的代表,如果勘探人员是GBU M&BD组。应从GBU或职能部门中选择一名组长,负责完成尽职调查。

2.筛选

初步筛选是在根据我们的协议和外部顾问和代表政策准备批准申请之前,快速检查可能会取消我们熟悉的代表资格的信息。以下是初步筛选的步骤:

  • (i)确定将成为代表的具体个人或法人实体以及任何母公司,以便收集适当的数据。
  • (ii)利用现成的来源(例如,当地商业联系,谷歌),包括已经成为尽职调查对象的法律部维护的代表名册,收集有关代表的基本公开信息。如果是一家公司,这将包括对代表的高管/负责人的研究。
  • (iii)填写身份证明表格。我们认识到,在这个早期阶段,表格中所要求的信息可能并不全部可用。
  • (iv)检查代表在公开的商业活动中的诚信的当地声誉(例如,当地联系人、前5年期间的谷歌)以及可能了解代表声誉信息的Bechtel人员。

向法务部提供尽可能多的有关代表(以及任何母公司)的已知信息。这包括全名(或者正如你知道的),业务地址或你认为代表所在(国家),什么类型的业务或行业的代表或支持(一分为三,水、电)和高管的全名(如果一个公司和已知)。还要说明你是否接受其他语言的信息(以及哪种语言——比如意大利语、西班牙语等),以及公司名称的拼写是否确定或不确定,以及公司总部的地理位置。

一个重要的项目是代表(及其公司)名称的拼写。代表(或他们的公司)可以以英语形式(如Smith或Group Wiese)或适用的当地语言(Smyth或Groupo或Wiese de Grupo)引用。如果不知道全名,法务部将尝试确定其他拼写方式。

收集的信息将提供给法律部门,以便它可以执行基本媒体搜索和搜索限制方列表。

初步研究的结果由GBU或功能单元团队和法律部门,包括任何红旗的决议,将用于提出建议是否继续的代表,受到满意的完成剩余的尽职调查的要求。

3.调查

调查是代表对数据进行的更深入的评价。以下是调查的步骤:

  • (a) GBU或职能股小组将为代表完成尽职调查问卷。应该尽你所能回答这些问题。如果一个问题需要一个“是”或“不是”的答案,但不能以这种方式回答,请在“评论”栏解释为什么。
  • (b) The Legal Department will conduct, as further described in Attachment 4, (A) a search of Representative or company (including information through the company’s website (if available)), (B) a media search, (C) a search of Restricted Party Lists, (D) a search of information on the country in which the Representative or company is located to determine the level of corruption that is perceived to exist in that jurisdiction, and (E) a review local laws concerning improper payments (e.g., FCPA, UK Bribery Act of 2010, etc.).
  • (c) GBU或职能股小组应调查东道国的业务是如何进行的,主要有两个原因:了解该国不适当付款的可能性有多大,并向法律部门提供投入,以了解有关不适当付款的当地法律将如何适用。
  • (d) GBU团队应完成代表基本身份信息的收集工作,并将填妥的代表身份表交给法务部。如在预甄选阶段未能提供行政人员/主要人员的全名,应立即提供。
  • (e) GBU小组应审查有关代表和项目的现有信息(包括柏克德公司与该代表的任何经验)、法律部门的研究结果以及任何危险信号。如果发现根据现有信息无法解决的危险信号,则应进行进一步调查。
  • (f) GBU或职能部门小组应检查代表在当地的商业诚信声誉。GBU或职能部门小组应检查柏克德公司可能掌握众议员声誉信息的人员,并应与私人政党和政府机构进行检查。支票可通过以下方式进行:
    • (i) 私人聚会
      • (A)本地律师及银行(可谘询公司库务署协助确定与本地银行的潜在联系)
      • (B)我们熟悉的公司,他们已经在这个国家工作了
      • (c)公共会计师事务所(企业融资可以联系国际会计师事务所的当地办事处寻求有关当地法律和惯例的信息)
    • (ii)政府机构(Bechtel Washington DC办事处的工作人员可能能够促进联系)
      • (A) 美国驻外国大使馆商务官员
      • (二)其他外国使馆
  • (g) 调查过程包括两次面谈。
    • (我)代表的过程包括至少一个采访代表或如果一个公司的高级官员代表,GBU或功能单元可以访问可靠的详细信息,还包括代表的设施的检查。
    • (ii)代表或代表的高级官员(如果是公司)与Bechtel之间也应进行面对面的个人会面。本次会议有两个主要目的:确保代表了解Bechtel对遵守其有关商业惯例的政策非常认真;并允许高级Bechtel经理评估代表遵守我们规则的承诺的深度。
  • (h) GBU法律顾问和法律部首席法律顾问(合规部)应在完成尽职调查问卷之前,审查代表的尽职调查。
  • (i)应根据对问卷中所有问题的回答作出最后总结,说明填写问卷的人是否认为柏克德应考虑聘用该代表。2法律部门的首席法律顾问(合规)应在提交《协议政策》和《外部顾问和代表管理批准函》之前批准完成的尽职调查包。

最近批准的代表,作为一个代表已经批准最后两(2)年内(如图所示的注册代表)和以前的一个完整的尽职调查评估完成,GBU或功能单位只需要(x)执行筛选提出B 2节以上,(y)与代表面谈,以确保代表继续理解并承诺遵守柏克德的合规要求,以及(z)更新尽职调查问卷的先前相关部分。这个过程只能重复一次,在此之后必须重复本文所述的全面尽职调查。但是,如果发现根据现有信息无法解决的危险信号,或发现了引起道德关注的其他问题,则必须进行B.3节中的全面调查。

4.尽职调查文件记录保留

无论协议及外部顾问和代表的政策结果如何,以及是否与该代表签署了任何正式协议,GBU或职能部门团队将向法务部首席法律顾问(合规)发送一份完整的尽职调查问卷和一份完整的尽职调查文件(a .3节),以便永久存档。

5.定期更新

法律部将至少每两年更新一次尽职调查文件,该文件涉及其负责的部分尽职调查要求,适用于活跃项目的代表,或GBU或职能部门指定的要保持最新的代表,如果出现重大危险信号,则应提前更新。如果发现根据现有信息无法解决的危险信号,将进行额外调查。

在任何一种情况下,结果都将与代表的原始GBU或职能部门赞助商以及在代表中登记权益的任何其他GBU共享。

脚注

1本指南不包括仅向柏克德提供咨询(非代表)/服务的各方,这些服务完全包括向柏克德提供建议和咨询。

2 本摘要也可作为《仲裁示范法》的一部分。